政策法规
我司现拟与韩国一合伙人在韩成立合资公司，以销售我司生产的商品。根据韩国法律，请问我方对在韩成立的合资公司（有限责任公司）是否只需承担有限责任？合资公司的争端仲裁地是否有必要明确？
发布时间：2025-05-12 发布者：lvchunxi
我司现拟与韩国一合伙人在韩成立合资公司，以销售我司生产的商品。根据韩国法律，请问我方对在韩成立的合资公司(有限责任公司)是否只需承担有限责任?合资公司的争端仲裁地是否有必要明确?能否选择中国上海作为仲裁地?争端仲裁时依据的法律是以仲裁地为准，还是以台同内容为准?此外，在韩国成立合资企业的中国公司是否还有其他问题需要注意?
湖北省贸促会
值班团队
一、对在韩成立合资公司的责任承担
股东通常只需承担有限责任
根据韩国法律以及国际通行的有限责任公司法律原则，在韩成立的有限责任公司，。在您的合同条款中明确规定 “合资公司设立为有限责任公司，甲乙双方各自按照出资比例承担合资公司的债务责任”，这与韩国关于有限责任公司的一般规定相符。在正常情况下，当合资公司面临债务时，您作为股东，只需承担您所承诺的出资范围内的责任，而不必以个人全部财产来清偿公司债务。但需注意，若存在法律规定的 “揭开公司面纱” 情形，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东可能会对公司债务承担连带责任。
二、合资公司争端仲裁地的选择
明确合资公司的争端仲裁地是非常有必要的。仲裁地的选择为当事人意思自治的结果，双方当事人可以在仲裁协议中可以明确选择上海作为仲裁地。需注意，仲裁地为法律概念，不同于仲裁开庭地。前者作为仲裁裁决“籍属”，后者作为开庭的地点。当事人如果在仲裁裁决作出后申请撤销裁决的，仲裁地法院有管辖权。
三、争端仲裁依据的法律
法律适用通常为当事人意思自治的结果，即当事人有权协商后选择适用法。在国际仲裁中，争端仲裁依据的法律并不必然以仲裁地为准，也不是单纯以合同内容为准，而是需要根据具体情况确定。通常有以下几种确定方式：
一是
双方在合同中明确约定仲裁所适用的法律，这种约定优先于其他规则适用。
二是
如果合同未明确约定适用法律，仲裁庭可能会根据最密切联系原则来确定适用的法律。最密切联系原则会综合考虑合同签订地、履行地、当事人住所地、标的物所在地等多种因素。
三是
仲裁地的法律可能会对仲裁程序的某些方面进行规范，例如仲裁协议的有效性、仲裁程序的进行等，但这并不等同于仲裁实体争议的解决依据仲裁地法律。在选择仲裁地和约定适用法律时，应充分考虑各种因素，确保适用的法律对己方有利且具有可操作性。
四、中企在韩成立合资企业需注意的其他问题
（1）税务问题：
韩国的税收制度较为复杂，不同类型的企业、不同的业务活动可能适用不同的税种和税率。中国公司需要了解韩国的企业所得税、增值税、印花税等主要税种的规定，以及相关的税收优惠政策。同时，要注意避免双重征税的问题，可以通过中韩两国签订的税收协定来合理安排税务架构，降低税务成本。
（2）劳动法律问题：
韩国的劳动法律对劳动者的保护力度较大，在雇佣、解雇、工作时间、劳动报酬等方面都有严格的规定。在组建合资公司时，需要按照韩国劳动法律的要求制定合理的人力资源政策，签订规范的劳动合同，避免因劳动纠纷给公司带来不必要的损失。
（3）行业准入和审批问题：
某些行业在韩国可能存在特殊的准入限制和审批程序。在成立合资公司前，要充分了解目标行业的相关规定，确保合资公司的设立和运营符合韩国的行业管理要求。例如，金融、电信等行业可能需要获得特定的许可证或审批文件才能开展业务。
（4）知识产权保护问题：
如果合资公司涉及到知识产权，如专利、商标、著作权等，需要了解韩国的知识产权法律制度，及时在韩国申请和保护相关知识产权。同时，要注意避免侵犯他人的知识产权，在技术引进、产品开发等过程中进行充分的知识产权审查。
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